上海凯宝: 第五届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：300039        证券简称：上海凯宝          公告编号：2023-009

【资料图】

              上海凯宝药业股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议

通知于 2023 年 4 月 8 日以邮件、书面的方式送达全体董事。会议于 2023 年 4 月 18

日上午在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应参会董事九名，实际

参会董事九名。公司监事会成员和高级管理人员等列席了会议。本次会议召开符合

《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。

会议由董事长主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

  一、审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》

  公司总经理就 2022 年度总经理工作向董事会作报告总结，经董事会审议，通过

了《2022 年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  二、审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》

  《2022 年度董事会工作报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披

露网站公司《2022 年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”部分。

  公司独立董事向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022

年年度股东大会上述职。

  具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》

  关于公司《2022 年度财务决算报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板

信息披露网站。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》

  经审议，公司董事会认为：公司《2022 年年度报告》、《2022 年年度报告摘要》

的内容真实反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司 2022 年度审计报告的议案》

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2022 年度审计报告》（信会

师报字[2023]第 ZA11314 号），该报告为标准无保留意见审计报告。董事会审议并

通过了公司《2022 年度审计报告》。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2022 年 12 月 31 日，母公司

累计可供分配利润为 149,264.73 万元，母公司年末资本公积余额 862.45 万元。

  根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意

见，为更好的回报股东及股东利益最大化，在符合公司利润分配政策、保障公司正

常经营和长远发展的前提下，按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司

董事会审议决定，现拟定 2022 年度利润分配预案为：以总股本 1,046,000,000 股为

基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金红利 0.6 元（含税）。其余未分配利润结

转下年。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，

公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》

  经董事会认真审核，认为公司建立了科学有效的法人治理结构和较完善的内部

控制体系并能得到有效的执行。该报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际

情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见。公司监事会对内部控

制自我评价报告发表了意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  八、审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议

案》

  公司严格按照《公司法》、《证券法》等规则以及公司《募集资金管理制度》

等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在

违规使用募集资金的情形。

  独立董事对公司募集资金存放与使用情况发表了独立意见，立信会计师事务所

（特殊普通合伙）出具了公司《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机

构东吴证券股份有限公司出具了《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专

项核查意见》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  九、审议通过《关于公司 2022 年度社会责任报告的议案》

  本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  十、审议通过《关于 2023 年度公司董事薪酬方案的议案》

  根据《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》、《薪酬与考核

委员会工作细则》等相关制度，公司结合经营规模及同行业薪酬水平等实际情况，

根据董事的职责及其年度绩效、工作能力、岗位职责等综合考核制定。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业

板信息披露网站。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

  根据《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》、《薪酬与考核

委员会工作细则》等相关制度，公司结合经营规模及同行业薪酬水平等实际情况，

根据高级管理人员的职责及其年度绩效、工作能力、岗位职责等综合考核，经公司

薪酬与考核委员会审议制定。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业

板信息披露网站。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  十二、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》

  董事会认为：2022 年，上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司（以下简称“新谊

药业”）发生的关联交易系正常生产经营所需，符合实际情况，交易价格参照市场

价格确定，价格公允，没有违反公平、合理的定价原则，不存在损害公司和股东利

益的情形，不影响公司的独立性。2023 年，新谊药业与关联方河南省联谊制药有限

公司预计发生的关联交易金额 2,501 万元（不含税金额 2,213.27 万元）。

  该议案关联股东穆竟伟女士、王国明先生回避表决。公司独立董事已事前认可

该事项，并发表了同意的独立意见。公司监事会审议通过了本议案并发表审核意见。

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  十三、审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》

  经董事会审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度

财务审计机构。

  公司独立董事已事前认可该事项，并发表了独立意见，认为立信会计师事务所

（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，

勤勉尽责地履行审计职责，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023

年度审计机构。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

  十四、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案》

  经审议，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，同意公

司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品额度不超过人民币 8 亿元，其年累计发

生额不超过人民币 60 亿元，购买理财产品的额度自股东大会审议通过之日起 12 个

月内可滚动使用。同时，在上述额度范围内授权管理层具体实施委托理财事宜，包

括但不限于委托理财的形式、期限及金额等。

  《关于使用闲置自有资金进行委托理财额度的公告》以及监事会核查意见、独

立董事独立意见的具体内容，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

  十五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  本次修订的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《公司章程修

订对照表》。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案需提请公司 2022 年度股东大会审议。

  十六、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  本次修订的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《股东大会议

事规则修订对照表》。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案需提请公司 2022 年度股东大会审议。

  十七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的

合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策

能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，为投资者提供更可靠、更准

确的会计信息。相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

规定，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  十八、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》

  经董事会审议，定于 2023 年 5 月 12 日（星期五）召开公司 2022 年年度股东大

会，审议相关议案。

  具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  特此公告。

                               上海凯宝药业股份有限公司

                                              董事会

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